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开春二，草上大雪刚刚化开，唐军集中兵力对经过一个冬冻饿之后虚弱已极的刘武周发动了后总攻，仅仅一个多，雁门郡城落，刘武周在雁门行宫内举火**，没有唐军的俘虏。
洛阳的王世充，这段时间显没有什开疆拓土的方，整个“开元年”冬季，无非都是在消化李密留下的部分已经郑军占领的土地，于李密占领间的肆虐，这地盘都没什积蓄产出，甚至还要继续靠洛口仓留下的存粮哺济，徒让王世充背上了一个大包袱，甩都甩不掉。
眼着局面越来越危险，王世充能弃了扩张的脚步，转而走上交纵横的子，从洛口仓拿出一小撮粮食，过河结河的窦德，希望和窦德构筑起攻守同盟，同时在两淮方上，也开始复对梁朝示，试图醒萧铣当初他和萧铣在江都时的愉快作经历。可惜梁朝廷富庶，王世充实在拿不出什可以让萧铣眼热的条来交换。后弄了半，也是换来梁朝廷谁都不帮的姿态。
……
武德二年，结束了周故地全部战后、还休整了两个的唐军，终于集结全部主力，踏上了出潼关东征的——当了，出征的线不仅限于潼关陆，为唐朝掌握的河东地区，还可以在三门峡以东的地区，从河东渡过黄河威胁洛阳面的孟津渡。
李渊依采用了他起兵以来的一贯配置方略，唐军分成两股力量：子李世民为右军主帅带领万关中精兵，走陆出潼关、扑函崤，麾下统领刘弘、段志玄、张瑾、徐世绩等将领。