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不过这马略改却也是为罗马的衰落埋下了伏笔，要罗马的队大分是罗马充任的，所以对于国是忠，可随着罗马共和国的国土面积越来越大，再上不少在战争中赚了不少，已经不继续当兵了，回到乡当个地主享受生，这就导致罗马的兵源越来越少。
为了决这个问，一个叫马略的罗马军，便进行了军改，开始招募刚刚被征服地区的蛮族充当士兵，这士兵的武器和铠甲将会国统一供，且在服役到一定年限后，还可以获己一大片属于己的田地和罗马的身份。这对于许多还在茹毛饮血的蛮族来说真就是一步登的了。而为装备是国统一供，后还会封赏给退役的士兵田地和身份，可以说是士兵的后顾忧给除了，所以这士兵时也不需要再他，需要专训练和作战就了，罗马帝国拥有了一支属于己的脱产职业士兵组成的强大军团。
靠着这支装备精良，训练有素的强大军团，罗马帝国快就成为了一个横跨亚非欧三大洲的庞大帝国，地中海成为了内海。
可是所谓盛极必衰，为军队中的蛮族士兵越来越多，导致罗马人对于己的军队渐渐失控了，地的叛乱时有发生，甚至后来就连皇帝身边的禁卫军也开始了中，动不动就斩杀皇帝，后扶持一个他们能够控的傀儡上。被如折腾，罗马帝国岂能不亡。
不过据一网上传的说，罗马帝国的衰落实还和罗马人喜用铅有关。