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于是与长史虞悝、长沙令虞望、主簿邓骞、参军王定、校尉卢悝、郡关陂、昌王循、衡阳刘翼共同盟誓，誓言曰：“王敦有罪，无故！我等为拯下，今义兵兴而讨之！”众人愤恨囚禁了桓罴，下讨罪书于王敦。进军巴陵。零陵太守尹奉首响应出兵营阳，湘州纷纷响应司马承，唯湘东太守郑澹不肯。
改元永昌，皇帝大赦下，王敦在武昌兵消息传至康，王敦的兄长王含时为禄勋，听闻后携带家眷投王敦。孙成得王敦兵携家眷搬至临海郡松阳县。
王敦上疏刘隗十罪，一、奸佞谄媚，谗陷忠良，蛊惑圣听，扰乱朝，擅作威福，杜塞言。、大兴劳役，骚扰姓。三、僭越度，以黄门侍郎、散骑侍郎为参军。、倾尽国库，损肥私，赋役不均，姓嗟怨。、私免家奴，以国库金银为之恩惠，割配国田，充实部曲。六、拒将士迎妻，三军怨愤。七、以讨胡为名，暗作饕餮，征民为兵。八、迫害王姓之人！、以赎之人为兵，有所不得。十、驻军险要之地，人唯亲，居叵测。
上疏：“陛下听信刘隗以来，下糜烂，市井之人无步谈言乃将亡之状，臣为陛下除奸，不得已兵十万欲诛刘隗。陛下若杀刘隗，则臣退。”
同时湘州刺史司马承亦派主簿邓骞游说甘卓叛王敦。湘东太守郑澹派人王敦救，司马承亲带甲一万猛攻湘东郡酃县，郑澹计于麾下。主簿王密说：“府君，城中有千卒，且久不经战。恐有危！不如带夫人王氏，走为上策！”郑澹说：“走于何处？陶侃于，司马承于，关陂于东，有胡夷！”众人深感无望，司马承麾下长史虞悝率军登城，杀内城斩郑澹。遣主簿邓骞，甘卓处。
王敦司马承兵对己，于是派遣蛮尉魏乂、将军李恒、田嵩等领万人进攻湘州。司马承且战且守，待救援。长沙人惊恐，司马承拒绝到广州，投靠广州刺史陶侃。也不同退守零陵和桂阳。叛军下寻阳，虞望率甲而攻，战败身死。
王敦麾下沈充于宣城郡举兵响应。王敦兵马沿长江一东进，过柴桑、彭泽、石城。
至宣城郡界王敦遣问甘卓：“君为何如迟缓？”
甘卓让参军（孙双）到王敦处说：“州牧之，朝野而撼，何故如？安之己，不亦善乎？”