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利维坦的腹部加上了四肢，身长延长到三米。换上了陆地生物的皮肤。雷德不知道肺部具体结构，就把肺泡做成分形结构，尽量增大与空气的接触面积，为防不够，利维坦身体两侧还开了不少气孔。
众所周知，肌肉锻炼的实质是令肌肉纤维断裂，随后形成的新纤维会更粗，更结实。雷德锻炼中没有死一个肌肉细胞，利维坦的肌肉却越来越结实。「看来我的进化方式不一样啊」雷德心想。
天气渐渐转暖，海里的生物开始重新活跃起来，雷德也准备让利维坦登上陆地，决定性的一天到了。
利维坦来到海域的浅水区，用强健的四肢支撑起身体，一步一步向陆地走去，终于，利维坦的头部乃至全身都暴露在空气之中。呼吸系统，正常。循环系统，正常。运动系统，正常，利维坦甚至可以四足“奔跑”。
利维坦开始观察周围的环境，附近是一片海滩，不远的前方有着郁郁葱葱的树林。看来是个不错的登陆地点，雷德让利维坦走进树林，准备建造第一个岸上基地。
吃下苔藓和树叶，雷德造出了纯绿色的“树”，命名为“家园树”，家园树身高十米，直径三米。当然雷德不能允许自己成为他人的食物。给家园树准备了不少保镖，同时家园树也可以捕食其上的小虫子和路过的小动物。家园树内部还有空腔，里面蓄积的水分可以当做孵化池组装兵种。陆地不比海洋，散失的细胞不能自主游到一起组装，必须要有水才行。
另一边在海里，雷德发现贝希摩斯两米的身长可能还是小了，海里有不少大东西。比如三米长的大鲨鱼，比如身长五米的“鹦鹉螺”，还有长相类似奇虾的节肢动物和毒性十分强烈的海蛇。
雷德从它们身上学了不少好东西，同时海底基地和海面生产者们也在这一时刻连接起来——通过类似于海草的毛细结构。有于海水本身的浮力，海洋基地的支撑结构较少，扩张得更快。很快，周围海面就染成了绿色。
陆上基地逐渐向丛林深处扩展。一天，雷德发现了一个会投掷“炸弹”的飞行甲虫。于是趁它停留在家园树上时，让家园树猛地伸出几个触手困住了它。仔细研究它的结构。
雷德发现甲虫会在球状甲壳的两个分隔开的半球中，分别注入两种不同液体。两种液体平时很稳定，但混合起来就会剧烈放热并爆炸。雷德据此做出一个新兵种，命名为轰炸者。
雷德还将根据轰炸者做出一个威力更大的一次性兵种，命名为爆虫。
捕食一些有嗅觉和听觉的生物后，雷德也有了“耳”和“鼻”，不过雷德对嗅觉发展不是非常上心。他觉得视听更重要（人类的主要信息来源就是视觉和听觉）。
经过数月的建造，取代贝希摩斯的超大号章鱼完工了，雷德命名为克拉肯。这个身长十米的超级移动基地甚至可以单独捕食鲨鱼，移动起来也并不笨重。腕足上除了吸盘，还有毒刺和部队的出入口，腕足本身可以断开作为一条海蛇活动。克拉肯的皮肤是绿色的，可以光合作用，不捕食也可以部分维持基本生存所需。
雷德让克拉肯发起了大远征，向北探索他未曾到过的海域。
于此同时在陆地上，雷德也准备迈向新的一步——飞向天空。当然小飞虫他早就能做出来，小鸟在仔细研究后也可以。甚至利维坦，在加了一对翅膀后，也能够从家园树上一跃而下，开始滑翔。但是做不到真正的飞行。
为了飞行，雷德给利维坦做了很大改造，包括尽可能降低重量，抛弃多余器官，薄且空的骨头，体内孵化池也不要了。终于，利维坦得以翱翔于青天。
利维坦飞啊飞，越飞越高，身边是体型极小的鸟，一些应急兵种也跟着一起去了。雷德想挑战极限，利维坦向云层深处飞去。
「什么？不可能，这是？」雷德清楚利维坦可能会被袭击，但无论如何想不到袭击自己的会是——水母？！会飞的水母。
几个轰炸者直接丢出炸弹，送空水母上了天。但更多的空水母包围了利维坦。雷德当机立断，让利维坦猛地向下俯冲，脱离了它们。临走时不忘丢几个寄生者在空水母身上。
利维坦继续低空飞行，飞过海面寻找下一块陆地。雷德分析着寄生者传来的信息，看来，水母有一层过滤细胞，可以把空气之中较轻的成分聚集到体内，这样就能漂浮飞行了。雷德见此产生了新的想法——一个空中基地。
雷德复制水母细胞，准备打造空中基地时，一件意外发生了。突然飞来大量黑压压的爆炸甲虫，它们向家园树一齐投掷炸弹。“轰！”那棵家园树立即重伤了，身上燃起熊熊烈火。雷德一边用家园树里的毛细管运输水分灭火，一边思考着这群虫突发袭击的来意。
「为它们的同伴寻仇？」那棵家园树正是困住并吞食之前甲虫的树。雷德也不客气，既来之，休走之。叫来毒刺和轰炸者，把这群黑甲虫杀得十不余一。
虽然是碾压局，雷德还是发现了不足：毒刺和刃虫都只有家园树才能发射，自己依托基地防御，进攻能力太差了。
雷德以前世蝎子的形象，制造了可以从尾部发射毒刺和刃虫的新兵种——枪虫。轰炸者制造炸弹速度太慢了，往往轰炸一轮就成了活靶子。雷德制造了一种专门运输炸弹的运输虫。同时地面部队也得用上炸弹，雷德制造了比枪虫大一号的炮虫。
考虑到将来可能会有的远征，雷德还制造了比移动基地小一些的——航母，这种兵种可以生产弹药，补给养分，还可以随时扎根形成新的家园树，是扩张地盘的必备之选。
雷德还积极准备了不少透明的观察者，这是一种透明的水母状兵种，可以漂浮在空中，监控整个战场。
当雷德扩充自己部队时，敌人的阴影正慢慢向他扑来。