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这个时期的齐国，如同一颗耀眼的星，照亮了整个春秋江湖。可惜，这颗星非是恒星，光芒照耀了数十年后，随着仲的世，齐国霸业也开始走衰落。
这个衰落当不是一夜即成的，这是一个过，是一个齐国国内素共同作用的结。
在国内，桓杰以整个齐国人才集团慢慢凋零。先世的是大司田宁戚，后仲和隰朋均于元645年世，过了一年后，即元644年，鲍叔牙世。上卿高傒于元637年世，上卿国懿仲也大约于这个时候世。
这对齐桓来讲是大打击，为他的霸业说到底不是自己一个人的业，而是桓杰以国、高两大族为核心的整个齐国人才集团共同努力的结。齐桓大的便是用人，现在这齐国历史上牛气冲的人才继离世，齐桓靠谁来治国呢？
齐桓在短短数年间便损失了许多治国能臣，而且自己也已经当了40年久的国君了，累，辛苦。齐桓的累和辛苦，不单是为齐国自身发需要靠自己，而且他作为春秋霸主，必须承担大的国际义务。这种国际义务主要有：周王室里的要操心、戎狄蛮夷入侵中诸侯救、中国内发生弑君变要、组织国盟会、发动讨伐战争。
齐桓在仲人尚在时，完全可以做到游刃有余，现在呢？他真的不是神仙，没有多精力，齐国国力再强，也有鞭长莫处。再上齐桓自己也老了，尤是促、隰朋、鲍叔牙人继世对他的打击非大，无论是国内治还是对务，齐桓已经是心有余而力不足了。
时的春秋江湖，又是怎样一个光景呢？首先是周王室，周王室连续遭到了来自北狄的侵犯，而北狄以侵犯周王室，也是自身惹的祸。元649年，王室爆发了王子带乱，齐桓当仁不让，迅速召集诸侯救子，终于帮助王室定了内乱。
王子带乱中一个要素便是北狄支持了王子带，王子带是在北狄的兵拥护下才敢作乱的，现在虽被定了，北狄就与周王室杠上了。过了几年，到元644年，北狄大举入侵中，先是横扫了内乱作一团的晋国，史记载晋国的狐、厨、受铎邑被劫掠，后北狄武装渡过汾水，到达了昆，威胁到了周王室。
子周襄王紧急齐国助，齐桓当出手救啊。于是，齐国再调集中诸侯兵出帮助周王室戍卫。北狄武装又不是楞头青，齐桓率领下的中诸侯联军不是吃素的，见洛邑有防卫，便转头就走，继续洗劫他诸侯。齐桓救了吗？救不了！晋国便是吃了大亏。齐国作为霸主出的尊王攘夷策既无落地，齐国的威望便大大下降。
更麻烦的是南边的楚国在楚成王的领导下，实力不断增强，连续攻伐周边诸侯，不断吞小国。这让中诸侯也对齐国不满，为早在元651年，当时楚国进犯郑国，齐桓组织了八国联军对付楚国。结楚国太强大了，根不怕中诸侯联军。后是齐国八国联军与楚国搞了一葵丘会盟，楚国认个错，答应子进贡，缴纳了一赔偿就完了。
于中诸侯眼巴巴希望齐国霸主能够借给楚国来个科手术打击，从彻底让这个南蛮子服服贴贴，至少在一段时间内不敢进犯中。齐国居搞了个会盟就了了，楚国根没受到半点损失，而让楚国全面清了齐国霸主虚弱的一面。
于是，元645年，楚国大兵又来了。这，楚国徐国发动了猛烈的进攻。
徐国是一个古老而伟大的诸侯，赢姓诸侯，首封于夏王朝，具于今山东中南的郯城一带。在夏王朝时期，徐国历国君大多贤有为，国发迅猛，遭到了夏王朝的猜忌。于是，夏王朝不断征伐徐国，以来削弱徐国实力。
徐国实力削弱了？没有，徐国不实力没消弱，而在不断的抗中继续茁壮成长，成为当时东夷一带强大的国，甚至自称为王，堪称东夷霸主。
到了商王朝时，商王朝对徐国不敢大，也不敢随对徐国动刀兵，这让徐国有了休养生息的会，国进一步强盛。到了西周时期，徐国国力达到顶峰，这让周王朝非不安。于是，自周成王开始，西周开始不断征伐徐国。徐国就是一个战斗力极强的国，见周王朝老来欺负自己，当不肯束手就擒，于是，周、徐不断发生战争，而且徐国经击败强大的西周军队。史记载，徐国曾经参与过以武庚为首的商殷残余贵族的叛乱，给东征的周姬旦以沉打击，甚至徐国国君徐驹王还主动发动对周王朝的攻击，一挺进到黄河边上。
诸侯国中惨的是鲁国，鲁国离徐国近，又是周姬旦的国，对周王朝是忠心耿耿，义无顾担当了抵御徐国进犯的责任。徐国实在太强大了，鲁国多敢与徐国搞点摩擦，根不敢大举进攻徐国。徐国又不会鲁国乱来，于是经侵犯鲁国，搞鲁国到后来甚至连城东门不敢打开。。
周王朝火大了，于是号令下诸侯全力进攻徐国。徐国虽强悍，终归双拳难敌手，更何况周王室召集的数以百计的下诸侯联军。于是，徐国不断被打败，势力范围不断被压缩，国人陆续南迁，终到泗洪（今江苏宿迁一带），完全脱离了中范围。
见徐国被打趴下了，周王朝才不再这个东夷国。不来我就闷声大发，终于到了西周中后期，徐国出了一个伟大的国君徐偃王。史记载，这徐偃王广行仁义，普结众心，深百姓爱戴，徐国国力再到发，东夷落纷纷归降，“割地而朝十有六国”！