第八十四章 尽职调查的问题

　　张远来到蓝鲸服饰，正好饶勇本人也在。
　　不过按照饶勇的想法，单独找对方公司关键人物私聊的事情还是算了。
　　因为他自己作为业务方向尽职调查的直接负责人，早已和那些岗位上的核心人物有过私下里的接触，所以究竟怎么一回事，可以说是尽在掌握。
　　“那就看看我写的初稿吧。”
　　人不用去对方公司了，张远也不打算白来一趟。
　　正好，有关尽职调查报告的初稿文件就被自己随身携带着。
　　虽然格式和行文等内容上还没有做最终的修改，不过能够看出、调查出的问题，皆已经罗列在其中，并且写上了整改的建议。
　　“行，正好我刚开完会，接下来几个小时没什么其他安排，我们先沟通一下这个事情。”
　　饶勇没有反对。
　　然后让行政人员给两人安排了一间带有投影仪的会议室，张远便将自己的报告初稿投射到了幕布上。
　　背景一类的问题直接略过，张远直接把稿件拉到了核心部分，展示出调查到的结论。
　　“跟据提供的资料分析，对方公司存在的问题还是较多的，其中又尤以三个问题最为严重：
　　第一，历史沿革问题
　　对方公司从成立至今的这么多年里，曾经出现次数较多的股权转让行为。
　　但是，根据收集到的材料分析可知，对方公司的历次股权转让的定价依据全都是按照注册资本出资额1：1进行计算。
　　转让的股权所对应的注册资本是多少，那么转让的对价就是多少。
　　可是按照对方公司历年的《审计报告》显示，公司账面的所有者权益均高于实收资本，也就意味着1：1的股权转让定价低于正常价值。
　　因此，很有可能会被要求按照实际的价值补缴股权转让的个人所得税的法律风险。
　　第二，直营店和加盟店的问题
　　对方公司有两种销售模式。
　　一是自行开设直营店铺。
　　但是，对方公司开设直营店铺的方式是借用公司员工的名义，以个体工商户的形式进行开设。
　　可是按照虞国相关法律法规的规定，如果公司在注册地以外的场所从事经营活动，应当设立子公司或分公司。
　　未设立子公司或分公司擅自开展经营活动可能被工商主管部门认定为无照经营行为。
　　从而面临被依法予以取缔，没收违法所得，并罚款的处罚。
　　对于这一点的应对措施较为简单，只需将这些直营店变更为以对方公司分公司的形式进行注册登记，并完成相关证照、租赁合同、人员等的转移就行。
　　公司的另一种销售模式则是吸收加盟商。
　　按照虞国最新的法律法规，吸收加盟商其实等于以特许经营模式开拓业务。
　　而以特许模式开拓业务需要进行备案登记。
　　同时，备案登记也是有条件的，需要拥有至少两家以分公司形式开设的直营店，并且持续经营达到一年以上。
　　所以，对应措施也就很直观了。
　　第三，则是知识产权问题。
　　对方公司的商标是以公司法定代表人个人的名义进行注册和持有。
　　但公司在经营活动中使用这一商标的时候，并没有得到法定代表人的授权，也没有签订任何商标许可使用合同，更没有办理相关的备案登记手续。
　　有鉴于商标是对方公司的核心品牌，所以处理方案是建议由法定代表人将商标转让给对方公司，规范使用。
　　当然，除了这些最重要的三个问题，其他还有一些较为普遍性的，比如员工的社保公积金。
　　还有对方公司实行的一周双休一周单休制度。
　　在单休周的劳动总时间上存在超过法律法规规定的平均每周工作时间的上限。
　　……”
　　这些问题被一一罗列，张远进行重点讲述和分析，两人一边看一边讨论。
　　谈到特别重要的问题的时候，饶勇也会认认真真地记下要点，然后反复向张远征询理由依据和处理办法的合理性。
　　饶勇的蓝鲸服饰虽然发展的不错，但家庭作坊式的思维依旧牢牢扎根，而作为饶勇朋友的对方公司，在这一问题上也好不到那里去。
　　所以在看调查报告的时候，张远所罗列出来的问题之多，还是让饶勇很是吃了一惊！
　　虽然自己也曾经从业务的角度调查过对方公司的情况，而且会计调查报告也早就拿到手。
　　不过业务也好，大家的问题都差不多，无非就是对未来的行业发展的看法存在一些差异。
　　至于会计报告里面涉及的内容和存在的问题，其实自己公司也都在做，犯的错误也大同小异，所以一切都有心理准备。
　　但法律上的尽职调查就不一样了。
　　公司里可以没有法务，但财务却是不可或缺的。
　　就像业务的事情每天都在发生，财务的工作也是每天都离不开的内容。
　　所以在绝大多数的情况下，公司经营者的工作很少会触及到法律层面的事情。
　　因此公司内部的法律关系所处的状态，在没有经过仔细地梳理之前，很少有经营者会对此心知肚明的。
　　这也是为什么看到这些问题会让饶勇大吃一惊的缘由。
　　“这样吧，”
　　花了几个小时的时间，两人终于把报告初稿给仔细过了一遍，这时候，老总突然向张远提出了一个要求，
　　“这法律关系上的问题这么复杂，我自己公司对这一块也从来没有进行过梳理和整顿。
　　正好，我有把公司往规范化转变的考虑，接下来，你把我们自己公司的法律问题也给梳理一下吧。”
　　“好的，当然没问题。”
　　张远开心地回答。
　　给蓝鲸服饰也梳理一遍法律上的问题，不就是再接一个尽职调查的业务嘛。
　　这对张远来说，就是再多一笔收入，岂有不开心的道理！
　　虽然说蓝鲸服饰作为自己的顾问单位，在做尽职调查时的收费上会比对方公司有一定的优惠。
　　但怎么说也是非诉的案件，一切的收入，除去事务所的分成之外可是实打实地尽入自己囊中的，系统也不会私自处理。
　　所以说，这是张远最喜欢的业务内容了。
　　有钱赚还不用纠结败诉胜诉的问题。
　　简直就是，完美！
　　就是可遇不可求而已。
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