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就在彼得和蜥蜴博士在学校打的不可开交只时，纽约局长接到报警后连忙叫自己手下的得力干将乔治史黛西带人出发。
十分钟后，乔治警长来到学校的时候只看到教学楼大部分墙壁都被打出一个个打洞，还有大量的抓痕。
“OMG，这是发生了什么？是怪物进攻了学校吗？”乔治旁边的一个警员不由自主的说到。
“小伙子，你猜的不错，就是一个蜥蜴怪物出现在了这里，还和那个没有执法权还天天抓捕罪犯的蜘蛛侠打了一架”乔治说到，然后拿出手机翻出刚刚发过来的信息。
上面有着十几张蜘蛛侠和蜥蜴博士扭打在一起的照片。
“哦，这是什么怪物”小警员看完后惊呼到。
“好了，联系救援部队来看看有没有人受伤或被淹没，快去”乔治说完带头进入了学校去搜寻幸存者和伤者。
“可恶的蜘蛛侠”蜥蜴博士逃回了自己在下水道的临时实验室嘶吼着说到，但是他发完脾气后又裂嘴一笑，不知道从哪掏出了一剂试管里面装着新鲜的血液。
“哈哈哈，蜥蜴血清才是人类进化的必须物，人类需要进化的更加强大，就让我来帮你们吧”需要博士自言自语了一会后开始制作蜥蜴血清。
五分钟后，蜥蜴博士重新制作出了更加完善的蜥蜴血清后直接注射到了自己体内，刚刚注射完成蜥蜴博士就发生了肉眼可见的变化变得更高大，爪子也增长，肌肉更加明显。
就在这个时候，四个身影出现在通道口。
“小虫子，既然你们来了，那就尝尝我刚刚加强后的力量吧”察觉到来人了的蜥蜴博士说到，然后冲上去打了起来。
因为发生了蜥蜴人入侵的事情学校没办法直接放假，让学生们早点回家。
彼得回到了家后直接躺在了自己的床上，思考着事情，比如蜥蜴人是康纳斯博士的事情。
想着想着彼得突然感觉自己手摸着的某个地方有点刺痛。
彼得翻身起来，翻过自己的手臂在后面出现了一个小小的伤口。
这只是一个小伤口，对普通人都没什么事情，更何况刚刚彼得还打了一架，有点伤也没什么，可是彼得看着这伤口感觉有什么不好的事情回发生，可是他又不知道是什么事情，什么时候发生。
纠结了几分钟彼得一把将被子盖在自己头上。
下水道里，刚刚将四个穿着奇怪的“人”的打退，自己也受了伤不过在蜥蜴血清赋予的自愈力下很快就自我修复好了。
不过因为刚刚打的太激烈，康纳斯花大价钱购买的设备大部分已经被损坏，已经无法再使用了。
“吼”蜥蜴博士仰天怒吼，但就这个时候，蜥蜴博士想到了一个地方还要这些设备，而且自己还能随便使用，那就是奥斯本集团他的实验室。
想到这，蜥蜴博士就转身离开了这里。
两天后，学校重新修建完毕再次开学了，就在彼得在教室里昏昏欲睡，昨天晚上又打击了一晚上的犯罪分子，导致他没睡好。
这几天他也去尝试寻找过康纳斯博士，可是接连两天都没找到康纳斯博士，只知道在之前来过奥斯本集团一次后就再没出现过
突然彼得的蜘蛛感应反馈出了危险的信号。
彼得转头看向窗户外面，就看到远处有着好几架直升机正在盘旋而彼得还隐约听到了远处有着直升机正在赶来。
还在讲课的老师也看到了外面发生的情况，思考了一会又看到学生也没心思听课就打开了安放在旁边的多媒体点开了新闻，然后就看到环球日报的头条新闻直播。
老师点开一看，就看到了一架直升机正飞在半空中，摄影师正拍摄着一栋大楼，彼得一眼就看出了这是奥斯本大厦，而在奥斯本大厦下面的街道，正有一只绿色的蜥蜴人。
“他为什么会在哪”彼得看到蜥蜴博士后想到，就在这个时候彼得看到了蜥蜴博士身后背着的一个背包，在晃动的镜头中彼得看到了背包中若隐若现的物品，是大量的血清，彼得不由的想到了康纳斯是为何变为蜥蜴人的。
可是彼得还是没想到为什么康纳斯博士有什么理由现身来到奥斯本大厦干嘛。
就在这个时候，彼得看到了镜头中一闪而过的奥斯本大厦楼顶在那里彼得看到了一个发射装置“加纳利装置”。
“该死，康纳斯博士不能那样做”彼得猜到了康纳斯想要干嘛，就是利用“加纳利”装置发生那些背包里的蜥蜴血清，使纽约的人全部变为蜥蜴人。
彼得举起手多老师说了一句想要上厕所。
老师正看着新闻出神，想也没想就同意了。
彼得连忙一个飞奔离开了教室因为他想起了今天早上看到了格温进入了奥斯本大厦，不久前两人才刚通过电话，也就是说现在格温还在奥斯本大厦里面。
奥斯本大厦下面，乔治警长正在安排人员疏散平民，在安排好后乔治警长上车往外围走去，他还要安排外围的包围圈。
就在他路过一条街道的巷口时他看到了一个红蓝色的身影窜出来而天上的一架隶属于警察的直升机也看到了刚刚荡出来的这个异装癖
“长官，发现另一个目标，是否射击”直升机上的狙击手将枪口从蜥蜴博士的身上转移到了正在楼顶上奔跑的蜘蛛侠。
蜘蛛侠还不知道自己被人给盯上了，因为他的蜘蛛感应一直在反馈危险的感觉，使他将被人瞄准的危险感于康纳斯博士混合了。
这个时候的彼得正在给格温打电话，响了两声后电话被接通彼得不等格温说话就开口说到“格温你听我说，那个蜥蜴人是康纳斯博士变的，他对自己注射了蜥蜴血清他之所以到奥斯本大厦是因为他想利用加纳利装置发射蜥蜴血清使整个纽约的人都变成蜥蜴人，现在那里很危险，你快点离开那里”彼得快速的解释完让格温赶快离开那里。
电话的另一头格温沉默了两秒后格温说到“如果是你说的那样我可以逃到哪去？我记得蜥蜴血清应该是有解药的，我现在可以去制作解药不过需要一点时间”
彼得听完后沉默了起来，但是脚下的动作却没有停下来，过了一会才说到“我尽力，你一定要保护好自己”说完后不等格温回答就挂了电话。
电话另一头格温看着已经挂掉的电话后摇了摇头，“还是那么傻你可以做什么？”说完来到机器面前输入了一些东西后放入材料。
做好后格温来到落地窗边，看着下面开始爬墙的蜥蜴博士眼里露出了一丝杀意。
挂完电话后彼得也来到了楼边他停下了脚步将手机用蜘蛛丝粘在墙上，因为他的战衣可没有口袋手机还是刚刚他换战衣时拿在手上的
就在这个时候，他感觉到了一股巨大的危机，彼得很熟悉，这是那些黑帮对他开枪时的感觉“有人对我开枪”彼得只想到了这里。
彼得连忙躲开，但是狙击枪的子弹速度太快，而且彼得刚刚在想事情一时没反应过来，虽然避开了要害但是他的腿还是被擦伤了，彼得因为躲的太急，身体没平衡好直接从楼上掉了下来。
“击中目标，击中目标”直升机上，狙击手回报到，收到消息的乔治警长分辨了一下刚刚蜘蛛侠掉落的地方就掏出手枪赶了过去。
彼得运气还不错，落入了垃圾箱里，被震了一下，但是没有受重伤。
就在彼得刚刚爬出垃圾箱准备离开的时候他的身后穿了一个声音同时他听到了枪上膛的声音。
“不许动，把手放在头上，转过身来，你已经被捕了”乔治举着手枪对彼得说到。
彼得暗道“倒霉”然后慢慢的双手举起，然后转过身去就看到了一个他见到一面的人，格温的老爸乔治警长。
“把你的头套取下来，快点”乔治警长动了动手枪示意到。
可是彼得怎么可能轻易的就会取下自己的头套，更何况这还是一个“熟人”呢。
“看到，蜘蛛小子，你已经被捕了”乔治说到。
彼得迟疑了一会后缓慢的取下了自己的头套，当看到了蜘蛛头套下的那张略显熟悉的脸，乔治一下子也愣住了。
“怎么是你”乔治警长吃惊的说到，他没想到自己追捕多日的蜘蛛小子居然就是自己见过一面的女儿男朋友，那个看起来瘦弱的小子还和自己因为蜘蛛侠的事情闹了点不愉快。这都是一天前的事情了，那天他回家刚好看到了彼得送格温回家，当时的格温母亲也在，就邀请了彼得上去吃晚饭呢。
“叔叔，现在我没时间在这里和你弹了，格温现在还在奥斯本大厦里，现在她很危险，她需要我而且那个蜥蜴人是为了奥斯本大厦的加纳利装置发生血清，如果他成功了整个纽约的人都会变为蜥蜴人，我需要去阻止他，抱歉了”彼得说完就发射了一道蛛丝粘住了还没缓过神来的乔治警长。
“两个小时后这些蜘蛛丝自己就好融化，抱歉了”彼得说完后忍着腿部的疼痛离开了这里。
过了一会，乔治警长露出了无奈的笑容，再听到彼得说的那些话后他就不打算继续阻拦彼得的可是不等他开口，彼得就把他给束缚了起来。
还好他的对讲机刚刚被他挂在了腰间，而不是肩膀，打开了对讲机后让人来解救自己，同时让自己的同事帮助蜘蛛侠快速抵达奥斯本大厦。
飞奔了一会后彼得也发现了那些直升机里的警察不再有攻击自己的意图后也是送了口气，然后彼得再次加快了脚下的步伐。
他再次来到了一栋大楼的边上连忙一个急刹车，这里是距离奥斯本大厦最近的地方了，可是也隔着超过五十米，他的蜘蛛丝最多也就发射十五米，距离不够。
就在彼得准备下楼跑过去的时候一架大型塔式起重机的支架偏了过来，刚好横在了彼得和奥斯本之间。这是旁边一处工地的起重机
而且还有两架起重机也在调整中，彼得回头转头一看就看到了在驾驶室里的一个男人，彼得看得有点眼熟，想了想彼得才回想起，这不就是那天在桥上救下的那个小男孩杰克的父亲吗。
彼得对对方示意了一下，对方也回了一个，彼得连忙发射了一根蜘蛛丝荡了过去。
那名父亲拿起手边的对讲机对另一边的人说到“这就是我我儿子的救命恩人，现在他也是要去拯救人的，怎么可以被道路困难住呢”
另一边的人回到“原来就是他救了小杰克啊，那我们更应该帮助他了.....”
彼得通过起重机的来到了奥斯本大厦，这里距离楼顶还有一小段距离，因为路上耽误的一点时间蜥蜴博士已经到了楼顶，加纳利装置也已经设定完毕，就待发射了。
彼得连忙往上爬，来到楼顶后看到背对自己的蜥蜴博士，一记飞踢就将蜥蜴博士给踢开。
彼得站在加纳利装置面前，看着已经在倒计时的屏幕，彼得连忙在按键上输入，试图停止发射。
刚刚按了几个键彼得就被爬起来的蜥蜴博士给一尾巴甩飞。
“又是你彼得，你已经无法阻止我了，我还要感谢你呢，如果不是你提供的算法和你的血液我也不可能那么快的研发出更强大的血清”蜥蜴博士说到。
听到蜥蜴博士的话彼得想到了当初自己将在父亲笔记中看到的算法给了康纳斯博士和自己前两天看注意到的手臂上的伤口。
“康纳斯博士，住手吧，你这样是不对的，你会害死很多人”彼得说到，他准备劝解康纳斯博士放弃他那不切实际的做法。
“停手？为什么，这样的我更加强大，这样的我才是人类进化的完美板，那些孱弱的普通人就是进化失败的产品，就应该淘汰掉”康纳斯博士说到。
“既然这样，那我也就只能武力阻止你了”彼得说到，然后冲向了蜥蜴博士，与其扭打在了一起。。
彼得其实是想要利用蜘蛛丝粘住康纳斯博士后去破解发射装置的可是注射了蜥蜴血清的康纳斯博士力量大的吓人，比彼得的力量还要强大几分，这就使得彼得无法脱身而且因为之前腿就受伤了动作不是很灵敏，被康纳斯博士抓住了一个机会，一把抓住了彼得发生过来的蜘蛛丝就转了起来，然后手一松给扔了出去。
“啊啊啊~”空中传来了彼得的惨叫声，就在这个时候，奥斯本大厦中出现了一个白色的身影，跳起一把接住了彼得。