张清攻陷济南郡后，并没有继续率领大军前往平原，反倒是分兵了。
济南郡张清和曹洪分兵两路，曹洪和陈宫一路领兵四万，攻打平原郡，而张清则把大军方向调转过来，对准了陶谦。
陶谦听闻兖州被张清攻破张邈身死后，便也慌张了，于是便派出臧霸为主将，以孙观和伊礼为副将王朗为军师，率领八万大军前往徐州北方